1128年秋冬兩季，宋金交戰的戰場是中原和陜西。在陜西戰場上，金軍由于只是作為偏師對宋軍進行牽制，因此所攻占的地區并不很多。在中原戰場上，由于接替宗澤擔任東京留守的杜充對民眾抗金武裝十分敵視，不斷地排擠打擊他們，削弱了中原抗金的力量，因此金軍在中原到處攻城掠地、屠殺抗金軍民以及無辜的平民百姓。除開封一帶地區因宋軍有較強的防御力量，金軍有意棄而不攻之外，大部分中原地區都被金軍攻占了。
公元1129年（宋高宗建炎三年，金太宗天會七年）正月，金軍攻陷徐州后，宋
軍韓世忠部與金軍接戰失利，潰不成軍，退往鹽城。金軍派出一支3000人的騎兵，由金將拔離速率領，渡過淮河，奔襲揚州。
擬遷都建康的計劃全盤放棄，先逃到鎮江，又逃到常州，再經蘇州、秀州逃到了杭州。
在杭州住下后，宋高宗驚魂未定，便又遇上了宮廷政變。
劉正彥利用士兵對宋高宗南逃行為的憤恨，領兵殺掉宦官康履及其它宦官、以及樞密副使王淵，并逼迫宋高宗退位，將他軟禁起來，擁立他不滿3歲的兒子趙為皇帝，請隆佑太后（即元佑皇后）孟氏垂簾聽政，改元“明受”。
然而，這場宮廷政變并沒有什幺政治基礎。領兵在外的一批重要軍事將領，如韓世忠、張俊、劉光世等，都是擁戴宋高宗的。在時任御營使司參贊軍事張浚和呂頤浩的策劃下，韓世忠等人舉兵“勤王”，攻入杭州，殺掉苗傅、劉正彥等人，平定了這場南宋王朝的肘腋之變。為此，宋高宗很感激張浚，御筆親授他為知樞
密院事。
金軍長途奔襲，攻入揚州后，沒有抓住宋高宗趙構，金將拔離速異常惱怒，但他又無力渡江南侵，只好放火燒了揚州，匆匆北撤。得知這一消息，朝野輿論一致呼吁宋高宗應北上駐蹕建康，以示進取之心。迫于壓力，宋高宗只得離開杭州，慢吞吞地向建康進發。
在常州，張浚正式向宋高宗提出了經營陜西的問題。張浚認為陜西的戰略地位非常重要，“中興當自關陜治”，如果金人搶先入陜取蜀，那東南地區就不能確保了。
陜西的戰略地位確實很重要，它不僅是南宋王朝重要的兵源基地，而且可以直接威脅河東和中原地區。南宋王朝如果能確保江淮和陜西，那就形成了夾擊中原的態勢，在戰略上可保主動。但是，在張浚經營關陜的構想中，定都興元府（治今陜西漢中）是其核心。客氣地說，這是一種“偏霸”構想；不客氣地說，這是一種“偏安”構想。
張浚的構想與宋高宗完全一致。于是，宋高宗任命張浚為川陜宣撫處置使，全權負責所有川、陜以及京西、湖北、湖南地區的軍政事務。
十月，張浚一行抵達興元府。在興元，張浚主持召開了一次軍事會議，討論在陜西組織一次大會戰的問題。川陜宣撫處置使司前軍統制王彥在會上一反眾議。他認為陜西現有的五路經略安撫司所部，指揮不統一、將士關系不融洽，不宜舉行大會戰。如果勉強舉行會戰，“若少不利，則五路俱失”。這還不如暫時屯駐利、閬、興、洋州，加強四川防務，以穩固根基。敵軍如果來犯．則傳檄五路之兵來援。這樣，即使萬一不勝，也不至大敗。
王彥原是名聞河朔的“八字軍”統帥，率軍南渡后，因得罪權貴，故稱病在家中閑養。張浚組建川陜宣撫處置使司班子時，特意起用了他。他在河朔多次與金軍交戰，具有豐富的實戰經驗。富平之戰的結局，也證實了王彥意見的正確性。
張浚新進氣銳，志大才疏，對王彥的意見十分反感。王彥也覺察到了張浚對良己的不滿。于是，他自已主動請求、經張浚同意后，擔任利州路鈐轄，旋即改任金、均、房三州安撫使，知金州（治今陜西安康）。
在興元，張浚還上奏宋高宗，請他“巡幸”興元府。張浚在奏疏中寫道：
竊見漢中實天下形勢之地，臣頃侍帷幄，親聞玉音，謂號令中原必基于此。臣所以不憚萬里，捐軀自效，庶幾奉承圣意之萬一。謹于興元理財積粟，以待巡幸，愿陛下鑾輿早為西行之謀。前控六路之師，后據兩川之栗，左通荊襄之財，右出秦隴之馬，天下大勢斯可定矣！（1）
這封奏疏，極其明白地表明了南宋王朝設置川陜宣撫處置使司的隱蔽意圖，即籌畫定都興元的有關事宜。所謂“巡幸”，只是措辭而已。
1129年十一月，在西北凜冽的寒風中，雄心勃勃的張浚率領幕僚到達秦州，將川陜宣撫處置使司設在這里。
在川陜宣撫處置司中，有不少能人，劉子羽就是其中之一。
作為川陜宣撫處置使司參議軍事，劉子羽是張浚的智囊人物，極受張浚倚重。根據張浚“訪問風俗、罷斥奸臟，以搜攬豪杰為先務”的部署，劉子羽一到陜西，便結認了吳d吳U兄弟。吳d一向恃才傲物，城府很深。他要求劉子羽引薦，讓他面見張浚自試。于是，劉干羽立即將他們兄弟二人雙雙推薦給張浚。
吳d粗通文墨，但讀書能通曉大義。閱讀史書時他有個習慣一凡對自乞有所啟發、值得自己學習的警句或精彩段落，他都將它們抄寫下來作為座右銘。據撰寫《吳武安功績記》的明庭杰回憶說，《武經七書》是吳d每日必讀書。吳d精通兵法，最推崇孫子和吳起，但他用兵對又不拘泥于古代兵法，有很大的變通性。
張浚通過與吳d交談，發現吳d才勇過人，大喜望外，當即將吳d提拔為川陜宣撫處置使司統制、涇原路馬步軍副總管（2）。張浚同時還將吳U抽調到川陜宣撫處置使司，讓他統領帳前親兵，擔任自己的衛隊隊長。
對于吳d的老長官曲端，張浚自然更加倚重。他到秦州不久，便承制筑壇拜將，任命曲端為威武大將軍、宣州觀察使、川陜宣撫處置使司都統制、知渭州（治今甘肅平涼）。張浚對曲端有恩。當初曲端用武力驅逐王庶，南宋朝廷十分震驚。懷疑曲端有反叛的意圖，于是任命他為御營使司的提舉官，想以此為借口將他調到江南。曲端自然不愿，也不敢離開陜西。這樣一來，情況更糟。朝廷群臣議論紛紛，都說曲端必反無疑。張浚在這件事上很冷靜。他甚至以全家百口人的性命作保，擔保曲端不會反叛朝廷。為此，宋廷撤銷了調曲端到江南赴職的命令。曲端因此對張浚十分感激。張浚在秦州開府后，將曲端視為主要的軍事支柱，而曲端也一改恃才難制的毛病，積極支持張浚，服從張浚指揮。
由于曲端、吳d等人的支持。張浚在短時間內，便改變了陜西宋軍互結仇怨、不肯相互支持的混亂狀態，將陜西的抗金斗爭納入了他所代表的南宋政府抗金斗爭的軌道上，并在陜西開始了統一指揮。
王夫之在《宋論》中有句名言：“當建炎之三年，宋之不亡如縷。”當時，江
南地區的形勢對南宋王朝最為危急。
平定苗劉政變后，宋高宗前后曾派洪皓、崔縱使金，以稱臣為代價向金乞和。然而，金王朝對南宋王朝的搖尾乞憐并不理睬，決意渡江南侵，消滅甫宋王朝。
1129年秋，金太宗命金將撻懶攻取山東及淮北地區，金將兀術由建康渡江、追擊宋高宗，金將拔離速由河南經湖北向湖南、江西進攻，金將婁室則仍在陜酉向宋軍發起牽制性攻擊。
進攻江南的兩路金軍攻勢猛烈。拔離速率軍以居住在南昌的隆佑太后為打擊目標，在江西一帶橫沖直闖，追擊隆佑太后。兀術率軍連下和州、建康、水、廣德、杭州，嚇得宋高宗如喪家之犬，四處逃亡。他從杭州逃越州，又從越州逃明州，又從明州乘船下海，逃竄到溫州。陜西戰場的局勢對宋軍也十分不利。1129年九月，金將婁室再次攻陷長安，對宋軍發起了局部的攻勢。公元1130年（宋高宗建炎四年，金大宗天會八年）
陜州的戰略地位十分重要――控扼著陜西與河南之間的交通要沖。宋將李彥仙聯合邵興統率的河北忠義軍馬，并組織民眾于1128年收復陜州后，與金軍大小二百余戰，重創敵軍，給金軍的后方造成了極大的威脅，有力地策應了陜西五路――永興軍、秦鳳、涇原、環慶、熙河的抗金斗爭。這次陜州失陷，宋軍不僅喪失了楔在敵人后方的戰略據點，而且還喪失了李彥仙所率領的抗金勁旅。
金軍攻陷陜州后，金將婁室又指揮十萬金軍進入關中平原，以長安為據點，企圖進攻環慶。
婁室命令其副手撒離喝率軍攻占麻務鎮后，又向州（治今陜西彬縣）進犯。宋軍在曲端的指揮下，也擺開陣勢，在州、宜祿一線與金軍接戰。吳d、張中孚、李彥琪率部作為前陣，駐守彭原店；曲端則親領主力作為后陣。屯駐宜祿（今陜西長武縣）。
彭原店的地形對宋軍十分有利。吳d占據了高原必勝之地，乘高而陣，居高臨下，痛擊金軍。金軍在撒離喝的督戰下，蜂擁而上。仰攻宋軍。吳d率領宋軍以死相斗。一場硬仗下來，金軍死傷過半，被迫停止了進攻。金將撒離喝遠遠看到金軍的慘敗，羞憤交集，不能自制，竟失聲痛哭起來。撒離喝由此而獲得了一個“啼哭
三月初（3），婁室又給撒離喝增派了人馬，命令撒離喝督軍再次向宋軍進攻。就在吳d、張中孚、李彥琪率部與金軍激烈交戰時，曲端卻突然傳令退軍。吳d認為在這種時候撤退，勢必遭到金軍掩擊。因此，他抵制了曲端的命令，堅守彭原店。但由于曲端從宜祿率主力后撤，吳d遭到金軍迂回包抄，部隊傷亡很大，部將楊晟戰死，只得潰圍而走。突圍后，吳d不勝憤怒、破口大罵曲端。兩入從此反目為仇。
彭原店之戰，前后歷時三月。吳d一軍雖敗。但曲端卻全師退走，未受損失；金軍也傷亡慘重；無力再組織進攻，被迫停止進攻環慶的軍事行動，并放棄了長安，向陜西東部撤退。
金軍撤退后，曲端指責吳d不服指揮，把吳d降為武顯大夫（第17級武階），降狂知懷德軍。罷兔了他涇原路馬步軍副總管的軍職。但張浚卻袒護吳d，不久便將他提升為秦鳳路馬步軍副總管、知鳳翔府、兼權知永興軍路經略安撫使司公事。吳d受此重任，便率軍進駐金軍放棄的長安城，脫離了曲端的節制。
曲端與吳d之間原本就有矛盾。當初張浚剛到秦州，吳d通過劉子羽走張浚這條線以求自試，要求量才錄用一事就充分說明了他力求擺脫曲端的控制、開辟自己天地的渴求。富有政治斗爭經驗的張浚自然會看出這個間題的。
張浚原打算在軍事上倚靠曲端，但陜州失陷時曲端的惡劣表現卻使張浚感到寒心。當時，金將婁室和叛將折可求率十萬金軍攻打陜州，李彥仙向張浚告急。張浚一面派人攜帶金帛從間道往陜州勞軍，一面飛檄曲端，命令他率涇原軍往援陜州。曲端一向嫉妒李彥仙的戰功，對忠義民兵懷有敵視情緒，因此他公然抗命，不救陜州，以致李彥仙與大部分陜州軍民血灑陜州。陜州失陷后，剛愎自用的張浚對慣喜以下犯上、恃才傲物的曲端產生了極大的反感。重用被曲端處分的吳d，說明張浚已全然不顧曲端的面子了。張浚這一手，還有一層用意，那就是要激化吳d與曲端的矛盾，分化瓦解曲端的部屬，以便能真正控制曲端。
彭原店之戰，充分暴露了川陜宣撫處置使司的內部矛盾。
彭原店之戰結束后，陜西戰場暫時平靜下來。這時，江南地區的形勢也逐漸好
轉。
進攻江西、湖南的金軍雖先后攻占了洪州、吉州、撫州、筠州、潭州等地，但始終沒能追上隆佑太后。金軍燒殺搶掠，在潭州屠城、實施暴行后，于1130年渡江北返。
追擊宋高宗的金軍一直向南追到明州（治今浙江寧波）也未能追上宋高宗，只好于1130年二月從杭州開始北撤。在渡江之時，金軍遭到宋將韓世忠所部的截擊，在浩浩大江中被圍困了兩月，狼狽不堪。五月中旬，這股金軍好不容易才渡江北逃。
撻懶率領的金軍在進犯楚州（治今江蘇淮安）時，遭到守城軍民的沉重打擊。兵力傷亡狠大。其后，在縮頭湖（江蘇興化東）又遭到張榮義軍的痛擊，死傷慘重。撻懶不得不率領殘兵敗卒經楚州、宿遷、東平北撤。這樣，到1130年夏季，除金將兀術的部隊仍盤踞在兩淮外，金軍主力已撤離了江淮地區。
陜西戰場、江淮戰場的戰局穩定后，南宋王朝的當務之急應是恢復被戰爭破壞了的社會秩序，訓兵秣馬，以守為攻，待機而動。然而，身為川陜宣撫處置使、志大才疏的張浚卻突發異想，擬在陜西組織一次大會戰，以牽制金軍，使其不能在秋高馬肥之季再次渡江南侵，危脅南宋朝廷。
張浚不切實際、急躁銳迸的設想遭到了普遍的反對。
敘州通判王賞向張浚獻上《養威》、《持重》二策，規勸張浚不要輕舉妄動。張浚付之一笑，不加采納。
張浚召開軍事會議，征求諸將對會戰的意見。曲端發言：“平原曠野，有利于敵軍沖鋒，而我軍卻還未掌握平原作戰的戰術。并且，金人立國不久，銳氣正盛，我軍很難與之爭鋒。我軍應訓兵秣馬，保住現有疆土就行了。十年之后，方可談論會戰之事。”
吳d發言：“高山峻谷，有利于我軍布陣設防。敵軍雖然驍勇，有重甲鐵騎，但卻不能在山地沖鋒。我們依托嵯峨之險，扼守關輔之地，縱然敵軍重兵來犯，要想爭奪此土，也是******辦不到的！”
吳d所說的“關輔”，就是關中平原，也就是人們常說的“八百里秦川”。它東瀕滾滾黃河，南依巍巍秦嶺，北有梁山、黃龍山、堯山、嵯峨山、九山、岐山、千山、隴山等組成的北山山系。吳d所說的“嵯峨”，并非專指嵯峨山，而是泛指北山山系。宋軍騎兵不如金軍，在狹長的關中平原作戰，確實難以與金軍鐵騎抗衡。但是，只要扼守北山，就完全可以居高臨下地控制關中平原。金軍幾次攻陷長安都不敢久留，就是因為擔心宋軍由北山南下隨時隨地截斷金軍后路或分割包圍金軍的緣故。因此，吳d“依托嵯峨之險，扼守關輔之地”的意見是極有見地的。
然而，川陜宣撫處置使司的大部分文官幕僚卻認為曲端的意見過于迂緩，而吳d的意見又過于怯懦。大部分武將則沉默不言。參議軍事劉子羽贊同吳d的意見，據理力爭，堅決反對在近期與金軍會戰。張浚不由急了眼，厲聲喝斷劉子羽的話，說“我難道不知道這些？我是看到現在東南局勢危急，才不得不舉行會戰的！”
軍事會議不歡而散。
會后，張浚找來劉子羽，重申自己舉行會戰的意圖，說：“我現在估計，敵軍勢必再犯江南。假如發生了意外之事，那我們就將成為天下后世的罪人！在這種局勢下，我們應該傳檄舉兵，牽制金軍。”劉子羽不敢強擰張浚的意見，但他知道張浚在離開建康時，宋高宗曾叮囑過張浚：“陜西士馬凋弊，看形勢非五年之后不可大舉。”于是，劉子羽抬出朱高宗來勸阻張浚、說：“相公不記得臨行時天子的話了嗎？陜西軍隊非五年訓練不可。”但張浚仍固執己見，反駁說：“凡事不可拘泥。設想今日萬一再發生前日天子入海避難之事，變生不測，我們怎幺辦？雖想復歸陜西、號令諸將，那能辦到嗎？”
劉子羽不敢再說什幺了。在陜西舉行大會戰的事于是便由張浚一人定了下來。從張浚的作戰意圖可以看出，舉行會戰純屬政治目的，很難說它有軍事價值。
由于曲端始終堅持自己的意見，堅決反對舉行會戰，張浚便逼迫他交出了兵權，將他留在川陜宣撫處置使司任參謀。吳d盡管心里也不贊成舉行會戰，。但因張浚決意要戰，他在表面上也就不再反對了。違心地站到了錯誤的張浚一邊，以******服從換得了張浚的賞識與信任。
過了一些日子，有人向張浚進讒言，說曲端的壞話，勾起了張浚的疑心。于是，張浚清算曲端在彭原店之戰中不出兵接應吳d的罪責、將曲端貶官，安置階州閑居、不久，再貶曲端為海州團練副使。安置萬州閑居。張中孚、李彥琪因系曲端心腹，也同時受到了處分。
對涇原軍的高級軍官進行整肅后，張浚任命劉為涇原路經略安撫使，全權指揮涇原軍。劉盡管才略過人，但曲端經營涇原多年，根基很深，劉要想在短期內真正在涇原立起自己的威信是根本不可能的。
張浚擬在近期舉行會戰，但又臨陣換將，不能不說是犯了兵家大忌。
1130年秋，金王朝的對宋戰略出現了變化。它放棄了再次渡江在短期內消滅南宋政權的不切實際的計劃，而著手在中原地區扶植劉豫，冊封劉豫為大齊皇帝，想讓這個偽齊政權成為一個替自己暫時統治中原的傀儡政權。
但是，要確保偽齊政權的統治秩序，就必須攻占從側面直接威脅著中原的陜西，消滅陜西宋軍主力。因此，金太宗專門召開了高級軍事會議討論這一問題。
金帥宗翰認為，過去攻宋盡管都是兵分兩道，但作戰都是以東路軍為主，西路軍僅是牽制、配合而已。在陜西戰場，婁室人馬不多，而宋軍兵力雄勁，婁室難以抵敵。因此，必須增調大軍入陜，與婁室合力，一戰而下陜西。
此時張浚在陜西已經調兵遣將攻取了陜北的延安府、保安軍等地，將婁室的金軍迫退到狹長的關中平原的東部地區。陜西五路宋軍在永興帥吳d、環慶帥趙哲、熙河帥劉錫、秦鳳帥孫渥、涇原帥劉的統領下，根據張浚的命令，正在富平一帶集結。
這個局勢非常符合金軍想通過一次大會戰而一舉解決陜西問題的意圖。干是，金太宗依據宗翰的建議，任命右副元帥宗輔（訛里朵）為陜西金軍主帥；率兵入陜，與婁室合兵，并征調兀術（宗弼）一軍，由兩淮入陜作戰。
金軍調動的速度很快、九月初，金帥宗輔已由蒲板渡過黃河，屯軍洛水之畔；金將宗弼（兀術）也由洛陽西進，與宗輔在下（舊治在今陜西渭南以北60里地）會師。但金將婁室因受到駐守延安府、保安軍一線宋軍的牽制；此時還滯留在綏德軍（治今陜西綏德），遲遲未能南下。
在這里，張浚犯了兩個重大錯誤。張浚舉行會戰的意圖是吸引金軍入陜，以輕減宋軍在江淮一線的壓力，確保南宋朝廷的安全。現在，金軍重兵入陜，張浚牽制金軍的目的已經達到，因此宋軍完全沒有必要再與金軍決戰，而應該守險自保、以挫敗金軍進攻、大量殺傷敵人為目的。知秦州郭浩曾向張浚建議：“敵軍來勢兇猛，我們目前應當分守其地，犄角相援，尋機而動。”郭浩出身將門，有豐富的實戰經驗，他的意見是很正確的。然而，此刻坐陣州督戰的張浚看到五路戰兵齊集，已經組成了一個有20******（騎兵7萬）、宋金戰爭史上空前絕后的龐大兵團；再加上后勤物資充足，運輸也有充分的保證；便滋長了輕敵的情緒，聽不進郭浩的意見，反而任命劉錫為都統制，下令在富平與金軍會戰。
張浚所犯的第二個重大錯誤是既下決心會戰，又坐失戰機。平心而論，此刻宋軍的兵力并不比宗輔、宗弼、以及婁室三股金軍加在一起的兵力弱。盡管宗輔、宗弼已在下會師，但婁室尚遠在綏德，況且金軍是遠道跋涉而來，士卒疲憊，而宋軍卻是以逸待勞，具有明顯的優勢。宋軍諸將向張浚建議，利用渭水沿岸的有利地形，趁金軍尚未完成集結的機會，立即發起進攻。但張浚卻故作持重，否定了這項正確的建議。在這一點上，即便說張浚是蠢豬式的宋襄公也并不過分。
按照張浚的部署，宋軍集結于富平，擺出了一付打堂皇之陣的架式。
富平座落在北山山麓，位于關中平原中段的北部邊緣地帶，地勢平坦，易攻難守。但只要從富平向北或向西后退幾十里，宋軍便可以依山而陣了。吳d在看過地形后，反對在富平布陣，說：“兵以利動。如今地勢不利。憑什幺作戰？應該遷往高處布陣，以扼制敵騎的沖鋒。”但是，多數宋將不同意吳d意見，認為宋軍陣前有一片長著秋葦的沼澤，足可以限制敵騎的沖擊力量了。吳d的建議于是被否決了。
先是張浚犯了錯誤，現在是多數宋將犯了錯誤。這一連串的錯誤，注定了宋軍失敗的命運。
所謂“鄉民小寨”，就是運糧民夫居住的營寨。這些營寨多傍近宋軍營壘，用大車臨時拼湊成屏障、防御力量極為脆弱。
宋軍并沒有指望“鄉民小寨”抵御金軍進攻，但小寨被金軍攻破后，驚惶失措的民夫卻逃向宋軍營壘，沖亂了宋軍的陣腳。這是宋軍始未料及的。
金軍尾隨逃跑的民夫，成功地穿過了宋軍弓弩的射擊區，直撲宋軍營前。于是，宋金雙方展開了短兵相擊的激戰。
劉統率的涇原軍戰斗力很強，劉本人也身先士屯，率領將士搏殺。宋軍穩住陣腳，勇猛殺敵。
宗弼指揮的左翼金軍擋不住宋軍的攻殺，節節后退。宗弼陷入重圍，其部將韓常也被流矢射中了一只眼睛。
宗弼是金軍中的一員猛將，為人豪蕩，膽勇過人，每遇酣戰，他都親自攻陣，勇猛無比。韓常也是金軍中的一員驍將，以善射聞名。據說他使用的弓箭，弓力極強，射出的箭可以鍥入鐵中。
韓常受傷后，拔去射在眼中的箭矢，抓土糊住血淋淋的傷口，躍馬奮戰，好不容易才沖破重圍，與宗弼一道死里逃生。宗弼突圍后，重新組織金軍投入戰斗。但是，不論宗弼怎樣督軍死戰，整個金軍左翼都已被宋軍迫退。此時的戰場形勢對金軍非常不利。
但金將婁室比較熟悉陜西宋軍的戰法，他指揮右翼金軍與劉的涇原軍力戰，拼命穩住了陣腳，逐步扭轉了戰場形勢。
宋金兩軍激戰到午后，金軍投入了戰場預備隊，向趙哲的環慶軍發起攻擊。
趙哲原為兩浙路提點刑獄，曾與張俊一起在東南討平葉濃。張浚組建川陜宣撫處置使司班子時，很欣賞他的才干，特意將他選了進來。到陜西后，張浚又派他接替王似，出任環慶路經略安撫使。趙哲是文官，帶兵打仗算不得內行。戰斗激烈之時，他卻擅自離隊，不在軍前督戰。
環慶軍的戰斗力遠遜于涇原軍，加上趙哲離隊，因此環慶軍被金軍一下子就沖垮了，致使宋軍其它各營沒來得及增援。環慶軍一垮，士卒潰逃，影響了整個戰局。其它各軍也紛紛潰敗下來，一直逃到州，才停止了潰逃。
金軍贏得了富平之戰的勝利，但自身傷亡也很慘重，無力追擊宋軍，于是屯駐富平，打掃戰場，清點戰利品，休整軍隊。
富平之戰，以宋軍失敗告終。但令人更悲痛的是；由干戰前張浚只想到了勝利而沒想到失敗，因此一旦戰敗，他便舉止無措，不知道怎樣收拾殘局才好。由此，導致了陜西戰局的進一步惡化。
由于缺乏糧草，解散兵團是勢所必然的事。富平之戰宋軍敗，但仍有相當的戰斗力，如果部署得當，利用北山山系，仍是可以阻擋金軍進攻的。就是作最壞的打算，宋軍也可以集中兵力扼守六盤山，保有六盤山以西的廣大地區。但是，張浚卻讓五路宋軍各歸本路，真是糊涂到了極點。
最糟糕的是劉子羽和新任環慶帥孫恂在處理環慶軍那些有叛變嫌疑的軍官時操之過急，以致引起環慶軍兵變，在統制慕容洧（亦作慕洧）的帶領下，投降了西夏。
金軍得知環慶軍嘩變的消息，乘機出動，攻破涇州（治今甘肅涇川）、攻陷潘原，兵臨渭州（治今甘肅平涼）城下。
渭州守將張中彥、趙彬原是曲端的心腹。曲端被貶，張中孚、李彥琪受處分，使他們早已心懷不滿，加之他們又看不起新帥劉，因此在金軍壓城之際，他們竟不顧民族大義，無恥地投降了金軍。
張中孚是張中彥的兄長，聽到張中彥投降的消息，他便挾持李彥琪，也投降了金軍。由于張中孚、張中彥、李彥琪、趙彬這些民族敗類的投敵，涇原軍土崩瓦解了。涇原帥劉帶領殘余部隊退守德順軍。
吳d率永興軍部隊據守隴州（治今陜西隴縣），被金將馬五戰敗。但吳d頭腦清醒，并未翻越隴山西逃，而是率軍穿過已被金軍占領的鳳翔府，向南撤到了大散關和和尚原，堵住了金軍進攻四川的必經之路。
這時，整個陜西宋軍已失去了抵抗力量，金軍四下攻城略地，氣焰囂張。公元1131年（宋高宗紹興元年，金太宗天會九年，偽齊阜昌二年）正月，陜西全境除少數地區外，幾乎全被金軍所占領。金軍無心繼續進攻四川，金帥宗輔率主力東歸，留下金將撒離喝以及叛將張中孚等人鎮守陜西。
丟了陜西，張浚逃到四川，在興州（治今陜西略陽）將川陜宣撫處置使司的牌子重新張掛起來。
在興州，根據劉子羽的意見，張浚作出了扼守蜀口，力保四川的決定，并派劉子羽北上秦州，招集各路潰散的隊伍。
陜西的局勢有如一團迷霧。金軍游騎四出，道路不通，宋軍的潰兵敗將無所依歸，走投無路。金軍委任張中孚這個敗類為鎮洮軍節度使、知渭州，兼任涇原路經略安撫使。張中孚在陜西豎起大旗，招降納叛，收容了很多潰兵。劉子羽到秦州，四下派人聯絡，找到了許多茫然不知所歸的部隊。這些部隊得知川陜宣撫處置使司設在興州，都克服種種困難，陸續撤到了四川沿邊地區。
川陜宣撫處置使司清點人數，結果驚喜地發現，退到四川的部隊竟還有十幾******！這個數字使張浚振奮了精神，他深入部隊，到處哀死問傷，作自我檢討，選拔******軍官擔任要職，逐漸安定了人心。穩定了局面。宋軍軍勢復振。
川陜宣撫處置使司隨即劃分了諸將的防區。秦鳳帥孫渥率領本部兵守鳳州（舊治在今陜西鳳縣東北），熙河軍統領關師古率本部兵守鞏州（治今甘肅隴西），劉降職為知綿州兼沿邊安撫使，吳d和郭浩率軍屯駐和尚原。
（1）《三朝北盟匯編》卷133。
（2）《宋史》卷366《吳d傳》、《吳d墓碑》、《建炎以來系年要錄》卷32均作“涇原路馬步軍副總管”。《吳武安功績記》作“熙河路馬步軍副總管”恐誤，今不取。
（3）《建炎以來系年要錄》、《中興小記》、《三朝北盟會編》諸書所記彭原店之戰的時間均為三月。《宋史》卷26《高宗三》載：“正月，金人犯州，曲端遣涇原路副總管吳d拒戰，敗之于彭原“；“四月戍寅，吳d及金人戰于州彭原店。敗績，部將楊晟死之”。由此可見，彭原店之戰的時間應是正月至四月，持續時間較長。
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