宋代的四川地區在行政區劃上分為利州路、成都府路、潼川府路、夔州路，號為四大川路，簡稱四川。
利州路與秦隴地區相接，四川的宋軍主要屯在利州路。1132年春，宋軍在利州路的防務布置是：劉駐巴西（治今四川綿陽）、關師古駐西和（治今甘肅西和）、吳d駐河池（治今甘肅徽縣）、王庶駐興元（治今陜西漢中）、王彥駐金州（治今陜西安康）。
屯軍利州，宋軍面臨的******困難是糧食問題。在四大川路中，最貧窮的地區是夔州路，而利州路是第二個貧窮地區。除漢中盆地以外，利州路所轄地區大多是貧瘠而荒涼的山區。因此，除王庶與王彥所部的軍糧可在漢中地區自行解決、劉所部的軍糧可回在巴西自行解決外，吳d和關師古所部的軍糧則須由成都府路和潼川府路遠道運輸而來。
在崎嶇不平、行進艱難的千里蜀道上憑借人力肩挑背扛地運輸軍糧，其艱辛的程度可想而知。通過嘉陵江水運，情況自然要好些，但水運是逆流而上，須靠纖夫沿著從懸崖峭壁上挖鑿出來的纖道拉著糧船一步一步地挪動，糧船才能前進，而且水運還得受季節水位高下的限制，因此也是非常困難的。
1132年春，吳d和王彥的防區內都發生了嚴重春荒，從成都府路和潼川府路運來的糧食入不敷出，需要從漢中盆地收買一定數量的糧食以度難關。然而，知興元府王庶卻仗著自己是利夔路制置使，下令封閉石門關、仙人關，以及褒斜道，不準境內糧食出境，禁止吳d和王彥在興元府收買糧食。王庶的這種行為，照宋代的術語說，叫作“閉糴”。
一年前，王庶剛到興元府上任時，張浚只撥了2000名士兵、近100匹戰馬給他，調派了兩位統制王宗尹、柴斌歸他指揮。王庶在興元豎起大旗，招集潰兵。他以前的舊部紛紛來歸，數月之后便湊成了一支兩******的隊伍。王庶又采取兩丁抽一、三丁抽二的辦法，在興元府、洋州（治今陜西洋縣）、三泉縣（舊治今陜西寧強西北）抽派青壯年，組建成一支民兵部隊，稱號為“義士”。一年后，這支“義士”隊伍經嚴格訓練后，發展到數******，聲勢十分壯觀。王庶在籌措錢物上也是老手。他在轄區內征收商品流通稅和酒稅等，征收到一大筆錢財。他用這筆錢收購了足夠的糧食，儲存了三年的軍糧，并在交通要道、重要關隘大建崗亭和工事，把興元建設得壁壘森嚴。為此，張浚特意上奏朝廷，授予王庶為徽猷閣直學士，以資褒獎。
王庶為人狂妄，有一定的政治能力，但政治野心更大。他搞“閉糴’，并不是怕吳d和王彥買空了興元府的糧食，也不是怕吳d和王彥買不來糧食而引起興元府的糧價飛漲，而是想趁機拿吳d一把（王彥是附帶的），給吳d事業的發展造成一些困難。
吳d和王彥對王庶的“閉糴”十分惱怒，一起向張浚告狀，要求懲辦王庶。
張浚起初還想在三人之間做一些調解工作，以緩和一下內部矛盾。但是，王庶搞“閉糴”的影響太壞，如不懲辦，確實難以平息眾怒；而且，如果人人都效法王庶，大搞“閉糴”，那又怎能維護內部團結呢？這時又有人說王庶擁兵自重，難以駕馭，使張浚對王庶的行為越發感到不安。
于是，張浚宣布召開軍事會議，讓吳d、王彥、王庶等人都參加，擬在會上解決問題。
在會上，張浚原擬抽減王庶的兵馬，所以他故意先問王庶的軍隊情況，以便引出自已的意見來。殊不知，王庶始終不承認興元兵力強盛，而且還說興元部隊都是富平之戰的敗兵，不能上陣作戰。王庶的話不僅刺激了張浚，而且益發勾起了張浚的疑心：隱瞞部隊實力，王庶究竟想干什幺？
吳d和王彥又聯袂要求撤換王庶，改派劉子羽為興元統帥。并說王庶居心險惡，不撤王庶誓不干休。
張浚反復考慮后，命令王庶與知成都府王似兩易其職，以升遷的方式騙王庶離開了興元府。王庶離開后，張浚改命劉子羽知興元府，王似仍知成都府，而黜降王庶知嘉州。
劉子羽原由川陜宣撫處置使司駐河池，專門督責嘉陵江水運，以保障吳d一軍的軍糧供應。他離開河池到興元上任后，一反王庶舊日的做法，通商輸粟，盡力保證吳d和王彥的軍用物資供給，使吳d和王彥都感到很滿意。
興元府西接興州、東連金州，位于兩鎮之間。王庶的“閉糴”風波，讓劉子羽來到了興元府，而在后來的饒風關之戰中，若不是劉子羽坐鎮興元，那宋軍就很難逃脫全面失敗的命運了，因此從這個意義上說，王庶的“閉糴”風波陰差陽錯地幫了宋軍的大忙。這也是戰爭的偶然性之一吧。
王庶掀起的“閉糴”風波剛平息，從南宋臨安行朝刮來的一股強風又把四川的
局勢攪得一片混亂。
1132年正月，宋高宗從越州回到了臨安。由于在此期間宋金戰爭的主戰場在川陜，江淮戰場宋軍的壓力較小，戰局比較平穩，所以南宋王朝乘機集中力量來整頓境內的封建統治秩序。江南地區的宋軍全力圍剿散兵游勇、鎮壓農民起義軍，而宋廷則開始插手以前難以過關的四川問題了。
宋高宗最不放心的就是張浚在蜀中弄權。當初富平之戰的消息傳到宋高宗的耳朵里時，他異常震驚，后悔重用了張浚。他曾對身邊的人說：“張浚不能知人善用，所用的多是浮躁淺露、輕薄而不顧后果的人。”當時，張浚上疏待罪，而宋高宗反復權衡利弊后，卻原諒了張浚。他對大臣們說：“有才能會辦事的人固然不少，但論忠心為國，卻沒人能比過張浚。盡管也有人說他的過錯，但朕全都不聽。”宋高宗隨即頒布了赦免張浚之罪的詔書。
和尚原之戰的勝利捷報傳到越州后，宋高宗十分高興，對著秦檜稱贊自己、也稱贊張浚說：“朕料定張浚必能立功！”秦檜立即拍馬屁說：“去年臣剛到行朝時，彈劾張浚的人為數甚多，令人異常吃驚。全靠陛下保全，張浚才得以平安。張浚終于立功，這確實是仰仗陛下知人善任、不為浮言迷惑的結果。”宋高宗聽了這番恭維話，不禁心花怒放，得意洋洋。
但到了1132年秋，宋高宗對張浚的態度便有所變化了。八月，宋高宗罷免了專主和議的秦檜。然而，秦檜被罷相卻只是一種表面現象。暗地里，宋高宗更加緊了尋找機會與金議和的步伐。九月，宋使王倫出使金國歸來后，宋高宗便又派潘致堯等人為金國軍前通問使。這時宋高宗得知西夏幾次派人到吳d、關師古軍中商議聯宋抗金的消息，很擔心這會妨礙宋金講和，由此而遷怒于張浚。當時，宋高宗曾不無擔心地問呂頤浩：“與夏人接觸與今來欲講和之事是否有妨礙？”并接著說：“張浚忠心為國，人多稱譽。然而聽說蜀中士民對他有怨言，人情不喜。這是由于連年戰爭、賦調征役擾民的緣故。萬一出現什幺問題，我擔心無人幫助張浚，應該派人去當他的副手。”于是，宋高宗以此為借口，任命知成都府王似為川陜宣撫處置副使。
宋高宗設置川陜宣撫處置副使的意圖很明顯，一是分張浚之權，二是為有朝一日征張浚出蜀后仍有一位能放心的人物主持大政、不致使川陜宣撫處置使司的工作陷于癱瘓。
而且，宋高宗還認為張中孚、張中彥等人在富平之戰后投敵叛宋，都是張浚、劉子羽處理不當造成的，如果給他們一個自新的機會，那他們就完全可能脫離偽齊，重歸宋朝。因此，宋高宗借著因慧星出現而按例宣布大赦的機會，特意頒布旨意，許令陜西諸叛將自新。
然而，當宋高宗的詔令到達四川時，川陜戰場的上空，已是戰云密布了。
早在九月，張浚的姻親、被金國扣留在云中的宇文虛中就已得知金軍將大舉進攻四川的消息。這位原北宋的資政殿大學士出于對故國的耿耿忠心以及對家鄉的情感，冒著危險派人逃回四川，向川陜宣撫處置使司稟報了這一重要情況。在此同時，宋軍也偵察到分屯于熙河、秦州（秦州在1132年夏季因李彥琪再次叛宋而失陷）、鳳翔、長安的金軍行動異常，陜西金帥撒離喝大肆揚言要“東歸太原’，而集中起來的金軍卻并未東歸的跡象。
根據這些情報與種種跡象分析，川陜宣撫處置使司做出了準確判斷：金軍即將大舉進攻四川。但是，金軍的主攻方向卻無法判明。
吳d在長安建有一個效率驚人的情報站。據宋人張同在《吳d傳志補遺》中說，陜西金帥撒離喝最崇拜佛教，一位和尚午長老因此很受撒離喝尊敬。而在仙人關有一位尼姑則是從小由午長老養大的，與午長老情同父女。吳d收買了這位尼姑，并通過這位尼姑又收買了午長老。凡吳d的間諜到長安，都住在午長老的方丈中，十分安全。午長老又經常出入撒離喝的家，與撒離喝及其妻妾都很熟，得到過不少機密情況。因此，金軍的軍事行動，吳d大致都能知道。
然而，這一次不知是午長老被金軍破獲了還是撒離喝的保密工作做得特別好，吳d對金軍的主攻方向也一無所知。
由于不能判明金軍的主攻方向，張浚一面向朝廷報告：“金人欲犯川陜”，一面召集吳d、劉子羽、王彥在興元府舉行軍事會議，討論對策。在會上，川陜宣撫處置使司制訂了分區防守、相互策應的對策，并約定：如果金軍大舉進犯，吳d、劉子羽、王彥三帥之間必須相互支持、協同作戰。
但是，南宋朝廷在接到川陜宣撫處置使司“金人欲犯川陜”的報告后，卻大不以為然。宋高宗給張浚下詔，稱蜀口地區有重兵把守，不足為慮；只是歸州（治今湖北之秭歸）、峽州（治今湖北宜昌）一帶系四川的后門，應該用重兵把守，防備金軍進攻。從宋高宗的意思看，他認為金軍攻不下四川，然而卻擔心金軍不攻四川而直接攻取歸峽沿長江而下。因此，他命令張浚為他把好歸峽，至于四川如何處置，他卻毫不關心。
更令人迷惑不解的是，宋高宗在大戰即將來臨之際，竟突然下詔任命張浚為知樞密院，讓張浚馬上起程回臨安上任，而任命知夔州盧法原為川陜宣撫處置副使，與另一位副使王似共同主持川陜軍政。為了督促川陜宣撫處置使司貫徹執行他的命令，他還特地派遣駕部員外郎李愿急赴四川，負責催促張浚和劉子羽動身還朝；此外，因盧法原和王似自覺不能當此重任，不愿、也不敢赴任就職，宋高宗還特命吏部郎中周隨亨任川陜撫諭官，專程趕往四川，負責解押王似、盧法原赴任。
宋高宗急于召回張浚與劉子羽，為的是招降陜西叛將。此次他讓人分別撰寫了十封勸降信，交給李愿等人帶到四川，讓王似簽名后派入分送給陜西諸位叛將。在信中，宋高宗反復強調：“原宣司參義劉子羽弄權用事，不通人情。今已召張浚還朝，改命王似為川陜宣撫處置副使。希望不要再顧慮前嫌，早日回歸！”
李愿等人趕到川陜宣撫處置使司，是在
金軍對四川的進攻是從十二月初開始的。戰斗的序幕在熙河地區首先拉開。
了迷惑宋軍，金軍和偽齊軍向關師古所部發起進攻，造成進攻階州方向的假象。接著，屯駐在秦州的偽齊軍在叛將李彥琪的指揮下，虛張聲勢，做出一副將沿祁山道直撲仙人關的樣子，以牽制吳d，使其不敢分兵馳援別處。而金軍主力則在陜西金帥撤離喝的率領下，與偽齊任命的四川招撫使劉夔率領的偽齊軍聯合組成了一支由“正甲軍約一萬余人、僉軍二萬余人、馬一萬五千余騎”（1）的大軍，號稱十萬，選擇了一條宋軍未曾想到的道路，繞道千里，向金州發起了進攻。
穿越秦嶺的蜀道主要有六條，由西向東呈扇形狀分布，即陳倉道、褒斜道、攪駱道、子午道、庫谷道、武關道。這些蜀道都是利用秦嶺的峽谷和河流來通行的。
陳倉道屬吳d的防區，褒斜道、儻駱道、子午道屬劉子羽的防區，庫谷道、武關道屬王彥的防區。陳倉道和武關道分別在這六條蜀道的西、東兩側，路況相對要好一些，而褒斜道、儻駱道、子午道、庫谷道則崎嶇險阻、通行困難。
武關道嚴格地說不算是蜀道。它由商州經丹水河谷西北行，轉灞水河谷而到長安。而從商州循丹水河谷東南行，則可通南陽和襄陽、但是，由商州南行，取上津道又可達到上津；再由上津沿甲水南下，在甲水與漢水的會流處溯漢水而西就可經洵陽而到金州了。
金齊聯軍此次攻蜀，走的就是這條路。
撒離喝非常狡詐。這次他兵出長安進入武關道后，還布置了一場將由子午道直取漢中的假象，使宋軍上了大當。
金州之西200余里之處有姜子關，控扼著子午谷的南段。姜子關以南，子午道一分為二，西路入洋州（治今陜西洋縣），東路則經漢陰而到金州。王彥錯誤地判斷金齊聯軍會由姜子關入漢陰，故而抽調了大批兵力，重點防守姜子關。
聽到金齊聯軍由上津進攻洵陽的消息，王彥大吃一驚。他急忙派遣統制郭進率兵3000，連夜順漢水而下，增援洵陽。
郭進率軍冒著刺骨的寒風急進，但行至沙隗，便與已經攻占淘陽而繼續西進的金齊聯軍前鋒遭遇了。由于夜色蒙蒙，金軍與偽齊軍都只好下馬步戰，與宋軍在黑暗中廝殺。第二天清晨，大隊金軍趕到，步騎并進，向宋軍猛沖。由于郭進人馬太少，抵敵不住，郭進力戰陣亡，宋軍潰敗。
王彥的部隊長于短兵搏殺而拙于使用弓弩，因此長于進攻而拙于防守。在戰前，劉子羽還特地派人告誡王彥，要多在部隊中配備強弓勁弩，不要輕易出擊，要據險而守。但是，王彥沒有在意。
郭進的3000兵馬被打垮后，王彥已無力防守金州。他對幕僚們說：“敵軍遠道來攻，士氣正銳，難與爭鋒。敵軍之所以快速進攻，是想搶奪金州的糧食，以便深入四川。”
金齊聯軍遠道來攻，不可能攜帶足夠的糧草。是否能搶到糧草，是金齊聯軍成敗的關鍵。王彥在這個問題上，判斷十分正確。他于是下令把金州城內所有可以資敵的物資全部焚毀，組織居民撤離金州城，上山躲避，然后率部退出金州，撤往石泉縣。
公元工1133年（宋高宗紹興三年，金太宗天會十一年，偽齊阜昌四年）
這時，王彥差點又犯了一個錯誤。他認為在石泉很難堅守，便率部退到了西鄉縣。王彥這一退，實際就等于放棄了阻滯金軍快速推進的戰機。幸虧川陜宣撫處置使司干辦官甄援受張浚派遣，輾轉到了西鄉，找到了王彥，命令他沿來路后退，回到石泉，堅壁清野，堅守松林、明月兩關，以遲滯金齊聯軍的前進速度，便于．宋軍在饒風關布防（2）。
王彥執行了命令，率軍退回石泉，堅守松林、明月兩關，利用滔滔漢水，阻擊金軍。在金齊聯軍強渡漢水時，王彥還打了一個勝仗，挫退了敵軍的******次渡江行動，而且生擒了偽齊軍80余名。
王彥的頑強抵抗，為宋軍贏得了集中兵力扼守饒風關的時間。但是，王彥全軍不足******，不可能守住漢江。當金齊聯軍分數路渡江后，面對呼嘯奔沖而來的優勢敵軍，這支享有“陣頭雹散千鈞弩，漢上風馳八字軍”盛譽的部隊便主動放棄了松林、明月兩關，向饒風關撤退了。
一場惡戰遂在饒風關下展開。
饒風關在石泉縣西北的饒風嶺上。饒風嶺地勢高峻，道路狹窄，山峰連綿相接，峰后又是一條陡峭的深溝。在深溝以西，矗立著兩座高峰。饒風關就建在兩峰之間。這里控扼著漢水的東西信道。要想攻下興元，必須先得攻破饒風關。
當興元帥劉子羽聞知金州失陷后，立即派遣手下的統制田晟率興元部隊趕到饒風關布防。王彥從松林、明月關一線退到饒風關后，宋軍的力量有所加強。劉子羽仍不放心，－又派人星夜兼程，趕往仙人關召吳d率部來援。
自去年川陜宣撫處置使司在漢中召開的軍事會議結束后，吳d又調整了自己防區內的軍事部署。扼守和尚原，只能控扼陳倉道北段，擋住鳳翔、寶雞的來犯之敵，但卻不能控制陳倉道上的；另一條重要支道――祁山道，擋住自秦州來犯之敵。由于當時敵情不明，摸不清敵軍的主攻方向，出于穩妥的考慮，吳d留下郭浩、吳U、雷仲等人率部分兵力把守鳳翔、和尚原及隴州一帶地．段，而自己則率主力部隊退守仙人關，并在仙人關附近挑選了一座山峰，取名殺金坪，修建山寨做長期防守的準備。仙人關與殺金坪的配備關系，類似大散關與和尚原。這是吳d打防御戰的一種創造。仙入關和殺金坪控扼著陳倉道與祁山道的交會處，能有、效地同時防守鳳翔、秦州兩個方向的敵軍進攻。
吳d接到劉子羽請求增援的急報后，十分為難。川陜宣撫處置使司的命令是分區防守，而沒有命令吳d增援饒風關。而且，鳳翔和秦州之敵也有南侵的跡象，萬一擅自發兵增援饒風關后，鳳翔、秦州之敵乘虛而入，那幺怎幺辦？另外，遠道作戰也有許多不便之處，因此，吳d手下的一些部將也不愿出兵增援。
劉子羽與吳d的私交很深。在吳d退守仙人關時，劉子羽還二撥出了相當數量的兵馬交給吳d指揮，使吳d軍力大增。而且，軍人的直覺也告訴吳d：此次交戰的重心是在饒風關，如不增援，敵軍破了燒風關而下漢中，后果不堪設想。于是，吳d決定親自率精銳騎兵馳援饒風關。
有不少幕僚和部將堅持反對意見，惹得吳d火起。他拍案大叫：“情況緊急萬分，確實應該火速前去據險阻擊。諸將要是不能去，那我就自己去！不然，我有負劉待制（3）。”
諸將不敢再反對，但主管機宜文字陳遠猷仍勸吳d不要發兵增援饒風關，說：“敵軍傾巢出動，銳不可擋。宣撫司既然命令分守，各有防區，何苦要遠赴饒風關呢？萬一不勝，后悔也來不及了。”
盡管陳遠猷與吳d是至交，關系很好，但吳d主意已定，陳遠猷的話也起不了作用。
吳d點集了數干精騎，從仙人關出發，向饒風關飛速前進，一夜便驅馳三百里，由陳倉道進入了金牛道。
中途休息時，陳遠猷的話又在吳d耳邊回響起。吳d猶豫不決，命令部隊停止前進，以便他再考慮考慮。
這時，劉子羽又派人飛馬而來，督促吳d火速進軍。劉子羽還給吳d寫了一封短信。信上寫道：“敵軍旦夕便會到達饒風嶺下。不守住這里，四川就不能保住。吳公如不愿前來，那我劉子羽就自己去了！”
讀了劉子羽的信，吳d很受感動。他打消了種種顧慮，堅定地率領部隊朝饒風關前進。
吳d會合田晟所部、王彥所部、以及洋州義士，一面分劃防地準備應戰，一面派人給撒離喝送去一顆黃柑，并送去一張紙條。吳d在紙條上寫道：“大軍遠來，聊奉止渴。今日決戰，各忠所事。”撒離喝異常震驚，沒料到吳d會來得如此迅速。他用手中的權杖猛然擊地，憤憤不平地叫道：“吳d，你來得怎幺這樣快呀！”
撒離喝被吳d的到來嚇住了，不敢貿然進攻。宋軍乘此機會，在饒風嶺各險要之處都草草建起了寨柵，列營扼守。
金軍盤桓累日，遲遲不攻，宋軍人馬又逐漸增多，因此宋軍將士的斗志便有些松懈了。為了嚴肅軍紀，吳d下令將一名違紀的下級軍官斬首示眾，以警諸軍。但后來因眾人求情，吳d又改變了主意。他不愿臨戰殺人，便讓這名軍官戴罪上陣，殺敵立功。殊不知，這樁小事后來卻演變成導致宋軍在饒風關下失敗的禍根。
幾天后，金軍和偽齊軍的進攻開始了。
撒離喝從金軍中千取百、百取十地挑選出一批最強悍的金兵，組成“敢死隊”，專打頭陣。這批金軍身穿重鎧，登山攻險。每名重鎧士兵身后由兩名士兵推助登山。重鎧士兵戰死，后面的士兵便穿上死者的重鎧繼續前進，前仆后繼，勢在必得。
宋軍則用大石滾壓重鎧金兵，用弓弩射殺推助重鎧金兵的金兵。饒風嶺上到處是金軍尸體。金齊聯軍已經缺糧。開始殺馬為食。戰后在饒風嶺下遺棄的死馬皮多達17000余張（4）。金齊聯軍已身陷絕境，進攻十分兇猛。撒離喝親自督戰，有數名金軍千戶都因怯戰而被他當場斬首。
撒離喝身材魁武、工于心計，金太祖完顏阿骨打很鐘愛他，粘罕也十分器重他、在金軍中，撒離喝確實是一員智勇兼備的戰將。
撒離喝見金齊聯軍傷亡慘重，強攻不行，便心生一計，下令把軍中擄掠的婦女放歸饒風關，交還宋方，企圖用這些倍受蹂躪的婦女去瓦解宋軍的戰斗力。
這時，那名違反軍紀險被斬首的宋軍下級軍官挾私怨投降了金軍。他向金軍交待了他所知道的宋軍防務情況。于是，撒離喝以每入賞銀千兩的價錢，從軍中招募了5000名“敢死士”，組成“敢死隊”，讓那名投降的宋軍下級軍官帶領，偷襲吳d部將郭仲的山寨。
郭仲是吳d手下的統制。吳d特意安排他防守饒風關兩側的山峰，以保證饒風關的安全。郭仲在山上建起營寨，自覺無虞，便有些大意起來。
金軍“敢死隊”利用黑夜，由饒風嶺左側攀崖而上，沿祖溪小路，自蟬溪嶺繞到饒風關后，向郭仲的山寨發起突然襲擊。
郭仲的山寨中有不少婦女。這使郭仲及其部下心猿意馬，戰斗力明顯下降。一場短兵相接之后，山寨被金軍攻占。
金軍攻占郭仲山寨后，乘勝進攻饒風關。撒離喝又指揮正面金齊聯軍對饒風嶺發起猛攻。宋軍腹背受敵，陣腳大亂，在金齊聯軍的前后夾攻下，只得放棄饒風嶺，紛紛潰逃。
吳d揮刀砍掉了幾個最先逃跑的士兵，還想阻止宋軍逃跑，把混亂的部隊重新組織起來。但是，面對如同決堤一般的潰逃洪流。殺幾個人完全無濟于事。最后，吳d也被這股洪流卷走了。
金齊聯軍攻陷饒風關后，乘脖向西推進。在洋州，金齊聯軍沒有遇到宋軍抵抗。因此，金齊聯軍順利地進入了漢中盆地，占領了興元。撒離喝任命張中彥領興元府尹，招撫百姓，籌集糧草，自己則率軍繼續進攻，企圖擴大戰果。
吳d、劉子羽、王彥盡管兵敗饒風嶺，但頭腦還很冷靜。吳d收拾殘部，退守定軍山；劉子羽焚燒興元城內的公私積蓄后，率部退往三泉縣（舊治在今陜西寧強北）；王彥則率軍沿荔枝道向南穿越米倉山，退到達州（治今四川達縣）。
定軍山在今陜西勉縣城南，控扼著漢中盆地西端的入口。不破定軍山，金齊聯軍就休想西進。
對金齊聯軍來說，西進是有誘惑力的，只要攻破定軍山，便可沿金牛道南下利州（治今四川廣元），進而直取成都。然而、饒風關之戰，金齊聯軍傷亡慘重，無力再打硬仗，因此撒離喝決定翻越米倉山（巴山山脈的西半段），沿米倉道南下，進攻閬州。
由漢中向南穿越巴山的蜀道有三條：西為金牛道，中為米倉道，東為荔枝道。這三條蜀道溝通著漢中盆地與四川盆地的交通。
撒離喝判斷，吳d、劉子羽退守金牛道，王彥一軍沿荔枝道南撤，勢必會設法控制荔枝道的交通，而米倉道則無宋軍把守，可以不戰而至閬州，直接打擊川陜宣撫處置使司的大本營。
但是，當王彥聽說金齊聯軍沿米倉道南下后，立即引軍從達州開赴巴州（治今四川巴中），封鎖了米倉道的南端出口。
米倉道崎嶇陡險，人難并行，野獸出沒，人跡罕見。金齊聯軍在米倉道南端遭到王彥一軍的阻擊后，只得沿來路北返漢中，倍受折磨，精疲力竭。
這時，屯軍定軍山的吳d卻膽怯起來。他怕金齊聯軍會拼命進攻定軍山，使自己落得個全軍覆滅的下場，因此便放棄了定軍山，率軍退回了仙人關。吳d撤退有他自己的考慮，然而，吳d的脫逃無疑等于把劉子羽推到了最前線。
劉子羽出身顯宦之家。發跡較早。北宋末年，他先在其父浙東安撫使劉k幕中任主管機宜文字，后又在京師、河北、兩淮等地做官。他曾跟隨父親在睦州鎮壓過方臘起義，在真定（治今河北正定）抗擊過金軍。沛京被金軍攻陷時，他正好在城中，并目睹父親戰死。這種經歷，使他不同于一般的文官。他是個很有個性的人：具有狂暴的熱情、堅強的意志和出眾的智能，具有敏銳的判斷和隨機應變的能力，同時又具有紈F子弟放浪形骸、玩世不恭、專橫霸道、喜好漁色的惡習。這使他在處理事情、解決問題的時候往往表現得急躁，給人以好大喜功、專橫跋扈的感覺。然而，在這些缺點的深處，卻潛藏著他許多閃光的東西。
退守三泉后，劉子羽從兵不滿三百，而且軍中缺糧，只能以野菜充饑。平時衣錦膏粱的劉子羽一反舊態，以身作則，與士卒共甘苦，從而贏得了部下的愛戴。
吳d退回仙人關后，金牛道上就只有劉子羽的一支弱兵了。這使在閬中的川陜宣撫處置使司內彌漫起一片驚恐的情緒，甚至有人提出移司潼川府（治今四川三臺），以避兵鋒。
有許多不滿劉子羽的人攻擊劉子羽“兇暴殘刻，敢于為惡”。劉子羽確實也很有膽量。盡管他的部隊戰斗力極弱，可他仍給張浚寫信，說有自己坐鎮三泉，金軍肯定不會逾越三泉南侵，請張浚不要移司潼川府，以免動搖軍心。
張浚聽從了劉子羽的意見。
接著，劉子羽又派人給吳d送去了自己的絕命書，宣稱：“子羽發誓死在這里，與吳公永別了。”
接到劉子羽的絕命書，吳d感到十分內疚，一邊讀信一邊流淚。這時，吳d的愛將楊政在軍門外也激憤地大叫：“節使不可負劉待制！不然，我們也要丟下節使走了！”吳d更是坐不住了，立即上馬帶著衛隊向三泉而去。
三泉一帶已有金齊聯軍的游騎在活動，氣氛顯得格外緊張。劉子羽知道吳d來了，故作姿態，支走警衛，蒙頭大睡。吳d見狀大驚，叫醒劉子羽，關切地責備說：“這都什幺時候了，可您連警衛都不派！”劉子羽心里有氣，故意頂撞吳d：“我該死了，還有什幺好說的！”吳d無言以對，只好流著眼淚向劉子羽道歉。
劉子羽氣消了。兩人握手言歡。
劉子羽約吳d共同駐守三泉。吳d不同意，說：“關外（指鳳、成、階、岷四州）是四川的門戶，不可輕棄。金人之所以不敢輕易進入金牛道，是因為害怕我從后面予以攻擊。如果我南下與您在一起駐守，敵軍必定隨后跟進，入險反守，慢慢尋找小道入蜀，那我們則勢窮力蹙，大事完了。現在經略您既然已在我的下方布陣，那我就應該由興州河池繞出敵后，占據褒斜山谷。敵軍見吳d繞到了他的背后，以為我們將用奇設伏、邀其歸路，必然驚慌不已。然后，我們據險邀擊，可迫使他逃遁。這就叫作善敗者不亡也！”
吳d的話很有說服力，劉子羽點頭同意。
吳d返回仙人關后，立即派自己的女婿、統制王浚率領5000人馬南下三泉，支持劉子羽。這時，潰散的士兵也逐漸歸隊。劉子羽的部隊又恢復了戰斗力。劉子羽又四處勘察地形，選中了潭毒山屯軍防守。
潭毒山俯瞰著金牛道，山形斗拔，山巔寬平，上有水泉，易守難攻。劉子羽上山后，又指揮將士，利用半月的時間便在潭毒山上建起了堅固的工事，使潭毒山變成了一座壁壘森嚴的要塞。
金齊聯軍攻占漢中盆地后，由于人民配合宋軍實施了堅壁清野，使金齊聯軍無法籌集到糧草，所以缺糧的危機嚴重地威脅著金齊聯軍。他們開初是殺馬而食。馬殺光后，金軍便殺掉河東、河北的“僉軍”（5），開始吃起人肉來。1133年四月，由于春瘟大作，不少金齊聯軍將士死于傳染病，撒離喝在漢中盆地實在呆不下去了，不得不下達了撤軍北返的命令。
撒離喝確實是一個詭計多端的人。為了能順利撤退，他留下偽齊京西安撫周貴率部固守金州，自己則親率主力部隊，由興元向西前進，擺出一副即將進攻潭毒山的架式。
宋軍的偵察兵發現大股金齊聯軍向西推進，便連夜派人飛報劉子羽。駐守潭毒山的宋軍將士見金齊聯軍大舉來攻，顯得有些驚慌失措。為了使將士鎮定下來，劉子羽獨步走到陣地前沿，靠著山角放把椅子坐下，任憑部下怎幺勸阻也安坐不動。宋軍迅速鎮定了，做好了迎戰準備。
一會兒，宋軍偵察兵又飛騎來報，說金齊聯軍己經退走。劉子羽這才恍然大悟：金齊聯軍不是進攻，而是撤退。
原來，撒離喝命令金齊聯軍的前衛部隊推進到金牛鎮，進逼潭毒山，而他自己卻率金齊聯軍主力從金牛鎮向北折入褒斜道撤退。
劉子羽得知金齊聯軍沿堡斜道北撤后，赴緊派人與吳d聯絡，擬在武休關截擊敵軍。然而，金齊聯軍撤退的速度很快，等宋軍趕到武休關時，金齊聯軍早已丟棄輜重過關而去了。
通過武休關后，金齊聯軍按理應通過斜谷，繼續走褒斜道而到長安，但撒離喝怕在斜谷遭到宋軍埋伏，又狡猾地改變了撤退路線――折入連云棧道。由連云棧道可達鳳州。從鳳州沿陳倉道北段――故道，經大散關、和尚原便可北撤寶雞或風翔了。
在和尚原，郭浩、吳U、雷仲等人指揮的宋軍人數十分有限。吳d得知金齊聯軍轉入連云棧道后，十分擔心和尚原的安危，便派楊從義率部抄小路趕往和尚原，以加強和尚原的守備力量。
當楊從義一路急行趕到和尚原時，金齊聯軍已到達了和尚原、大散關以南的保安程，而從鳳翔前來接應的金軍也開到了和尚原。大散關以北的柏村。
郭浩、吳U、雷仲、楊從義等先率軍迎頭痛擊保安的金齊聯軍，然后又回師在柏村阻擊由風翔前來的金軍，并不斷派兵沿途襲擊奪路而逃的金齊聯軍。遭到痛擊后，金齊聯軍已成驚弓之鳥，不敢再有攻占和尚原的念頭，奪路向寶雞逃竄。宋軍隨后掩擊，一直追殺到渭水，方才鳴金收兵。
漢中盆地和金州也回到宋軍手中。
在金齊聯軍撤離漢中盆地后，川陜宣撫處置使司隨即命令王俊率軍進駐興元府和洋州，王彥率軍北迸著手收復金州。五月，王彥揮師以饒風關出，在漢陰擊潰周貴的偽齊軍，迫使其放棄金州，逃出四川。
至此，宋金雙方的實際控制地區又恢復到了1132年冬季以前的狀態。
這次宋金交戰，前后歷時五月，核心的戰役是饒風關之戰。從整體上看，金齊聯軍冒著缺糧的危險，千里躍進，迂回作戰，收到了出其不意、攻其不備的效果，直下金州，并在饒風關之戰中獲得了勝利；其后，又在非常不利的情況下完成了撤軍，始終控制著戰場的主動權；因此可以說在這次宋金交戰中，從戰役上論金齊聯軍是勝利者。然而，從戰略上說金齊聯軍則是失敗者。金齊聯軍的勝利是在付出慘重傷亡后獲得的，是一次典型的“皮洛斯式勝利”（6）。對于金齊聯軍來說，這種勝利幸好只有這一次，如果再有一次這樣的勝利，那撒離喝麾下就再沒有可戰之師了。因此，在這種勝利中，金齊聯軍得不償失，所蒙受的恥辱比所獲得的光榮更為昭著。而宋軍則在失敗中大量殺傷了敵軍的有生力量，并較好地保存了自己的兵力；并利用敵軍沒有后方運輸線的弱點，堅壁清野，在民眾的支持下，將敵軍圍困在漢中盆地而不與敵軍決戰，使缺糧的敵軍找不到戰機而又無法長期堅持，只得狼狽撤退。從這個意義上說，吳d在饒風關之戰后所提出的“善敗者不亡”的戰役指導思想，確實是符合軍事原則的。這也充分顯示了吳d熠熠閃光的軍事才華。
金齊聯軍退出四川后，張浚論功行賞，以吳d為利州路階成鳳州制置使，以吳
U為榮州防御使、知秦州、節制階文州軍馬，升劉子羽為寶文閣直學士，以王彥為保大軍承宣使，其余將校，第賞有差。
這時，周隨亨、李愿押解著不愿就職的兩位川陜宣撫處置副使王似和盧法原到了閬州，并督促張浚離蜀。
張浚不愿意離開四川。他在早些時候曾給當政的左相呂頤浩寫過一封信，要求留任，并希望呂頤浩能為他斡旋。接著，他又上奏宋廷，說王似、盧法原素來沒有威望，希望能任用劉子羽和吳d為川陜宣撫處置使司判官，以穩定四川大局。但是，宋廷沒有同意。
五月，張浚見出蜀一事已成定局，無力回無，便上奏朝廷，請求回故鄉綿州上墳，上墳之后即赴行在聽命。
臨行前，張浚在綿州又向宋廷上奏，力言王似不可任用。然而，這道奏疏也是石沉大海，沒有回音。張浚心灰意冷，便與劉子羽、王庶、馮康國、劉錫等被宋高宗指名離蜀的諸人一道，抽調川陜宣撫處置使司近萬名將士，離開四川往臨安而去。
張浚離開四川后，宋廷立即宣布取消川陜宣撫處置使司的“便宜黜陟”之權。這就意味著從此以后川陜宣撫處置使司遇事都必須上奏朝廷，經同意后方可施行。川陜宣撫處置使司的權力一下子便被極大地縮小了。
在王似和盧法原的主持下，川陜宣撫處置使司重新調整了諸將的防區。吳d屯駐仙人關，負責秦、鳳至洋州一線的防務；王彥屯駐渠州（治今四川渠縣）（7），負責金、房至巴、達州一線的防務；劉屯駐巴西，負責文、龍至威、茂州一線的防務；關師古屯駐階州，負責桃、岷至階、成州一線的防務。此外，川陜宣撫處置使司還以郭浩為利州路經略安撫使兼知利州，以田晟為權知興元府兼管內安撫使，以統制格禧率兵3000屯駐金州。
在這些部隊中，吳d所部戰斗力最強，兵馬也最多。當時，川陜宣撫處置使司除吳d、關師古兩部人馬之外，所屬部隊約有五******、馬五千余匹。關師古所部約有二萬余人，吳d所部估計有三******左右，比關師古所部人多。
這次防區調整，表面上王似和盧法原讓吳d負責洋州防務，讓吳d勢力進入了漢中盆地，但由于田晟權知興元府，取代了以前的劉子羽，漢中的實權都握在田晟手中，所以吳d在漢中不可能獲得較大的發展。這就引起了吳d與王似、盧法原的矛盾沖突。
吳d敬畏張浚，敬重劉子羽，看不起王似和盧法原。事實上，王似和盧法原也無法、無力指揮吳d。三人之間的矛盾日趨緊張。為了調整三人的矛盾，宋高宗一面以“總兵累年、捍御有功”為由，給吳d加上了一個“檢校少保”的榮銜，一面又欽賜三人璽書，同時勸導三人――
羊祜雖居大府，必任王F，以專征伐之圖；李雖立殊勛，必禮裴度，以正尊卑之分。傳聞敵境尚列兵屯，宜益務于和衷，用力除于外患（8）。
在璽書中，宋高宗用了西晉和唐朝的兩個典故，把王似和盧法原比為羊祜和裴度，而把吳d比為王浚和李，想以此勸導文武和解。
吳d當時盡管帶有川陜宣撫處置使司都統制的頭銜，但王彥。關師古、劉、田晟、郭浩等人的部隊卻并不歸他統轄，他也無權指揮這些部隊。鑒于勢單力簿，吳d在宋高宗的勸解下，只得強壓憤怒，服從了王似和盧法原的調防安排，把階、成、文、龍等州讓給了關師古和劉。但這樣一來，吳d的防區就顯得格外別扭――鳳州和興州相接，而洋州與鳳州和興州之間卻又隔著興元府，秦州與鳳州和興州之間，又有成州相隔。這大三塊互不連接的防地，迫使吳d把全軍一分為三；吳d率主力駐鳳州和興州，楊政率軍駐秦州（9），王俊率軍駐洋州。
完成布防調整后，九月初，吳d便授意楊政，讓他率軍向秦州以北的敵占區發起試探性的進攻。楊政選擇了清水縣黃堆寨（今甘肅清水縣蓮花鎮）為進攻目標，派統領吳勝、楊從義、程俊等領兵發起突然襲擊，把正在修筑蓮花城的千余名偽齊兵打得狼狽逃竄。第二天，宋軍又大敗前來救援的偽齊涇原第十將楷師閔所部，殺傷偽齊軍2000余人。但宋軍在回撤時，行至臘家城，卻與金軍遭遇，陣亡將士123人。受到這次挫折，吳d便打消了進一步進攻的念頭，轉為固守。
這時，金王朝已派遣完顏宗弼再次率金軍南下陜西，準備向四川再次發起大規模進攻。
宗弼進入陜西后，駐軍鳳翔和寶雞，與撒離喝合軍，首先選擇了和尚原作為進攻目標。十一月，宗弼命令慣打頭陣的猛將彀英為先鋒，偷渡渭水，奪取了神岔要隘（10）。這天晚上，天上下起鵝毛大雪，道路成冰。宗弼采納彀英的建議，利用天寒地凍、宋軍毫無戒備的機會，命令金軍偷偷運動到和尚原下的樹叢中隱蔽起來。天明之時，金軍發起了短距離的沖鋒。宋軍人數不多，加之措手不及，被金軍打得大敗。和尚原失陷了。
金軍攻占和尚原后，由于天寒地凍不便進軍，因此金軍也只得分兵把守和尚原，而主力仍屯駐在鳳翔和寶雞，準備等到春暖花開之際再向南繼續進攻。
一場大戰又即將來臨。
（1）張浚：《奏虜犯金州攻御事宜狀》，見《永樂大典》卷10876。
（2）續v：《王彥行狀》，引自《三朝北盟會編》卷198。
（3）張：《劉子羽墓志》，引自《三朝北盟會編》卷158。
（4）吳泳：《鶴林集》卷15《紹興吳d守蜀關二事》。
（5）金軍在臨戰時，為彌補兵力不足，往往征發戰領區內的漢族百姓當兵，戰后隨即遣返。這種士兵便稱“僉軍”。僉軍多為貼軍（阿里喜）。
（6）皮洛斯是古希臘伊庇魯斯國王。公元前280年，他率兵渡過亞得里亞海，抵達南意大利，與羅馬軍隊在赫拉克里亞和奧斯庫倫交戰，喪失了有生力量后，以慘重的代價換來了勝利。這種勝利便彼稱為“皮洛斯式勝利”。
（7）《建炎以來系年要錄》卷71作“通州”，實誤。此據《王彥行狀》改正。
（8）《建炎以來系年要錄》卷72。
（9）宋軍再次收復秦州的時間不見記載，估計應在撒離喝從漢中撤退之后。
（10）《金史》卷72《彀英傳》作“新叉口”。新叉，顯系“神岔”之誤。另《彀英傳》稱彀英“以本部兵破宋五******”，顯系夸大，今不取。
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